五凤三年，三月七日。
尉迟恭率三千精锐在野战中击败唐王朝新乡令张元忠部，唐军伤亡数百，余众数千人皆成为了夏军的俘虏，当日下午，尉迟恭率部进驻新乡，新乡城的城头打上了夏军的旗号。
第二日，临清关唐军守将李道宗得到了新乡失守的消息。
新乡乃是临清关的后勤基地，临清关守军的粮草器械供应皆来自新乡，新乡一失，临清关也就失去了险关的价值，夏军无须进攻临清关，唐军一旦粮尽，只能四散而去。
李道宗当机立断，就在得知新乡失守的当天，他率领数百精骑为一路，星夜离开了临清关，从新乡北面绕过新乡城，往修武而去。
主将离开了临清关，余下的唐军众将士自然也失去了斗志，他们将关城焚烧一空，借用征召而来的船舶沿永济渠往西而去，途中，遇见夏军阻击，夏军以沉船，树木堵塞河道，唐军不得不丢弃船只上岸，夏军精骑冲阵，唐军抵挡不住，不得不打白旗投降。
待临清关的关城火势熄灭之后，夏军大部队从汲郡途径临清关进入河内。
李道宗原本想凭借修武的城池，抵御夏军的进攻，然而，夏军的援军源源不断地从临清关进入河内，唐军势弱，李道宗不得不率领修武的守军撤离修武，临走之时，将修武的库藏洗劫一空，只留了一座空城给尉迟恭。
李道宗退守河内郡城，尉迟恭率精骑急进，随后，大军进一步推进，李道宗不得已再次后退，率河内军民出郡城。退守济源。
这时，山西长平的唐军已经翻越太行，沿陉道进入河内，李道宗得到援军支持。这才不再后退，决定死守济源。只要济源掌握在手中，有了这个立足点，唐军就可以通过太行陉道源源不断地进入河内，关东攻略也就不至于全盘失败。
不过，李道宗退守济源之后，夏军并未从河内出兵，大举进攻济源，尉迟恭只是派了一只偏师在济水扎营，主力部队则南下，直奔河阳而去。
当初。李密在汲郡败亡，王伯当为了给李密报仇，拒绝了唐王朝的拉拢，而是将河阳交给了东都的王世充，率领本部人马投靠了王世充，王世充让其仍然驻守在河阳，后来。李神通率唐军进攻河阳，王世充派段达率领援军渡过黄河。前来救援王伯当，两军合力，多次击退唐军的进攻。
见无法攻下河阳，李神通留下一部人马驻守河内，自己则率领主力东进。后来在和夏军的交锋之中被高畅击败。成为了高畅的阶下囚，现在仍然被关押在平原。
唐军退却之后。郑军也未向河内发起进攻，段达返回了东都，留下部将罗晓率领两千郑军协助王伯当驻守河阳。
当尉迟恭率领夏军进逼河阳时，驻守河阳地郑军共有五千余人，其中罗晓部有两千，王伯当部三千。
当初，李密率部离开河内，进攻汲郡，留下了五千瓦岗军由王伯当统率驻守河阳，王伯当投靠王世充之后，多次和唐军交锋，到现在只剩下了三千来人，王伯当也不是没有填充兵力的念头，只是，东都方面，只给了他三千人的限额，粮草器械等后勤物资也只有三千人的份，使得他无法扩充实力，从某方面来说，王世充对他这个瓦岗降将并不怎么信任，同样作为瓦岗降将，单雄信则受到了王世充地看重。
王世充之所以不放心王伯当，除了因为王伯当是走投无路的情况下才投靠自己，还因为当初段达协助王伯当击退唐军地进攻之后，王世充准备让段达留守河阳，而让王伯当率领本部人马渡过黄河，另行安排，结果，王伯当并没有听从王世充的命令，而是玩了一个花招，说是因为和单雄信誓不两立，绝不站在同一个屋檐之下，因此不愿前来东都朝见。
当时，王伯当部只有三千来人，但是都是百战的老兵，实力不容小觑，权衡厉害之后，王世充没有命令段达对王伯当下手，而是让段达返回了东都，留下部将罗晓协助王伯当驻守河阳，一方面行监视的任务。
去年，王世充和高畅结盟，率部进攻李唐的关东之地，也曾命令王伯当和罗晓率部从河阳出击，夺取河内。
结果唐军在济水扎下营寨，郑军无法渡过济水，只能无功而返，退守河阳。
由于王世充的主力大军也被唐军击败，无法前进，他也无法怪罪王伯当，只好温言勉励，让他继续驻守河阳，使得河内的唐军无法从盟津过河，威胁东都。
后来，郑夏交恶，夏王高畅的王驾出现在了济阴郡，看样子，夏军的主力将从济阴出发，进攻陈留，封丘，浚仪，进而进逼荥阳，威胁东都。
为了抵御夏军的进攻，王世充将主力调到了东面，在荥阳集结，想要将夏军拦截在荥阳以东，为此，王世充在东面构筑了一条防线，以白马为首，然后，从北向南，封丘，浚仪，陈留为点，在这些城池驻扎重兵，自己则率领主力驻守荥阳，不管哪座城池受到敌军主力地攻击，他都能够及时率军救援。
将兵力分散开来，分别驻守几个城池，无疑不是什么高明的招数，只是，若是集重兵于荥阳，放弃封丘，浚仪，陈留等外围城市，那么，白马也只能放弃了。
王世充原本也准备这样做的，但是左右谋臣劝阻了他。
在这些谋臣看来，高畅虽然出现在了济阴，声势浩大，说是要西取洛阳，然而，这也可能是高畅玩的一个花招啊！
高畅的主力大军若是要出现在济阴，那么，其主力就要从济北郡渡过黄河。经济北郡，东平郡进入济阴，沿途道路难行，物资和人力的耗费极其巨大。说实话，这并不是一条上好的行军路线。
因此。高畅有可能是虚张声势，故意将王驾摆放在济阴，让本方认为他地主力会从东面而来，为了防止被敌军主力各个击破，本方不得不收缩防线，放弃封丘，陈留，浚仪等外围城池，集重兵于荥阳，由于封丘等城池的放弃。驻守在白马渡口地郑军得不到后方地支持，也只好放弃渡口，撤回军队，而实际上，夏贼等待的正是这个机会，也许夏贼的主力根本就未曾从济北郡过河，而是埋伏在黎阳。隐藏了起来，当本方中计。放弃白马之后，敌军就从白马过河，从白马过河，夏军不需长途跋涉，若是荥阳展开会战。本方也无法以逸待劳啊！那时。双方也就站在了同一个起跑线上，本方一点便宜也占不到了。
对于谋臣们的建议。王世充深以为然，所以他采取了分兵地战术，把部队分别布置在了白马，封丘，浚仪，陈留等城池，自己则率领主力留守荥阳，密切注意前方地战况。
率军驻守封丘地乃是裴元庆，驻守浚仪地则是陈智略，驻守陈留的乃张童儿，裴元庆，陈智略，张童儿都是旧隋将领，他们也都有一个共同点，那就是曾经在瓦岗军中效力，裴仁基，裴元庆父子投靠瓦岗的时间稍微长一些，陈智略和张童儿则是旧隋骁果军的将领，从江都随宇文化及北上，宇文化及在童山一战中被李密击败，陈智略和张童儿只好率部投降了李密，然后，在李密和王世充会战时，他们又作壁上观，最后投降了击败李密的王世充。
陈智略和张童儿率领的部队都不是王世充的嫡系，因此，被他派往了前线，就算被夏军击败，也伤不到王世充主力部队分毫，他不会为此流一滴眼泪。
本来，王世充对裴氏父子非常看重，不然也不会把自己的侄女嫁给裴元庆，以此来笼络裴氏父子，可惜，由于王仁则的进言，使得王世充对裴氏父子有所猜忌，故而他将裴元庆派到了封丘，而将裴仁基作为人质留在了荥阳，裴氏父子地家眷也和其他那些将领的那些家人一样被他安排在东都洛阳的宫城里面软禁了起来，之所以如此，乃是因为他不相信这些武将，害怕他们叛逃到夏国，要知道，在和李唐的交锋中，他手下的人逃奔李唐的委实是太多了！
面对高畅这样的一个大敌，王世充自然战战兢兢，不敢有丝毫地怠慢，所以他才御驾亲征，不敢留守东都，而是率领部队出现在了荥阳，在这样的情况下，他地注意力基本上全放在了东面，自然对西面的局势有所忽略。
毕竟，现在李唐自身难保，还在河东和定杨军对峙，根本抽不出兵力来攻击东都，何况，就算李唐能够抽出兵力来进攻东都，恐怕李渊也不会下令这样做，如果唐军这样做的话，相当于在背后帮高畅一个大忙，李渊的目光不会如此短浅。
表面上看来，王世充的兵力布置无懈可击，实际上呢？却并非如此。
在济阴方向，高畅只集结了两万左右地兵力，造出来地声势却有十万之众那么多，那么，他的主力是不是像王世充地谋臣们所猜想的那样集结在黎阳呢？一旦白马的郑军退守荥阳，夏军的主力就会从白马渡口过河？
事实并非如此！
实际上，就在高畅大张旗鼓前往济阴之时，夏军的主力也离开了黎阳，只是并非往济北郡渡过黄河，他们不是向东，而是选择了往西。
当尉迟恭率领精锐绕开临清关，从小路翻山越岭进入河内时，夏军的主力就埋伏在临清关之前，战兵和辎重兵加在一起，足有五万人，几乎抽调了腹部所有的兵力。
当尉迟恭夺取新乡，李道宗不得不舍弃临清关之后，这五万大军就通过临清关进入了河内，到达新乡之后，他们又开始了分兵，高雅贤率领五千夏军从延津关渡河，出现在了郑军防线的身后，袭扰郑军粮道，截断荥阳和白马，封丘等郑军的联系。
另一方面，尉迟恭则率领精兵一万急速向河阳进发，想要夺取河阳，从盟津渡口过河，尾随在尉迟恭身后的，乃是刘雅，薛万彻等将领率领的主力部队，一旦尉迟恭夺取河阳，薛万彻，刘雅等人就会率领大军渡河，进攻偃师，截断荥阳和东都的联系，进而夺取洛口仓，荥阳的王世充腹背受敌，唯有败亡一途了！
不过，要想达到这一战略目的，尉迟恭部就必须夺取河阳，并且，务必要在极短的时间之内，不然，让荥阳的王世充得到了夏军主力出现在河内的消息，郑军急速回师，派重兵驻扎在偃师，在黄河北岸扎下大营，使得夏军无法渡河，高畅制定的这个战略计划也就成为了一个纸上谈兵的笑话了！
兵贵神速，所以尉迟恭只率领一万夏军渡过济水，直奔河阳而去，面对五千人驻守的河阳，他其实并没有什么必胜的把握，要知道，为了保持行军的速度，他这一万人基本上丢弃了所有的辎重。
要想通过强攻夺取河阳，这并非一件容易的事情！